（合伙企業(yè)名稱(chēng)）
                   有限合伙協(xié)議
    本有限合伙協(xié)議制定于1996年X月X日，由XX公司擔(dān)任管理普通合伙人，普通合伙人包括XX、XX，有限合伙人包括XX、XX。
    注釋：上述有限合伙企業(yè)有一家公司法人作為管理普通合伙人，兩個(gè)人擔(dān)任普通合伙人。由一家公司擔(dān)任普通合伙人的商業(yè)意義在于如果個(gè)人普通合伙人去世、喪失行為能力、或收回投資，合伙企業(yè)仍然能夠存續(xù)。有時(shí)投資人作出投資或收回投資的決定取決于個(gè)人普通合伙人的能力，他們認(rèn)為一旦這些個(gè)人不能再擔(dān)任普通合伙人，合伙企業(yè)也就不必繼續(xù)存續(xù)下去，這種情況下將不會(huì)由某個(gè)公司擔(dān)任普通合伙人，而是在第5節(jié)加入終止條款以滿(mǎn)足投資人的要求。由一家公司擔(dān)任普通合伙人的第二個(gè)原因是其他個(gè)人能夠被該公司雇傭，并通過(guò)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制和利潤(rùn)分層安排獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。除此之外，合伙企業(yè)將指定普通合伙人中的一名擔(dān)任管理普通合伙人，由該管理普通合伙人獨(dú)立與其他普通合伙人運(yùn)營(yíng)合伙企業(yè)并制定商業(yè)決策。
    很多風(fēng)險(xiǎn)投資公司選擇使用單一的普通合伙人或一家有限責(zé)任公司擔(dān)任基金的普通合伙人，而不是使用公司型普通合伙人，或公司型合伙人和個(gè)人合伙人的結(jié)合。使用單一的普通合伙人或一家有限責(zé)任公司擔(dān)任基金的普通合伙人能夠在基金存續(xù)期間為基金引入新的普通合伙人時(shí)提供靈活的工具，新的投資人可以分享基金收益中應(yīng)分配的份額，與此同時(shí)避免了使用公司型普通合伙人而須繳納的公司所得稅，而只需繳納資本利得稅。使用單一的普通合伙人或一家有限責(zé)任公司擔(dān)任基金的普通合伙人的另一優(yōu)點(diǎn)是管理普通合伙人可以在不必修改有限合伙人協(xié)議的情況下對(duì)其下的各普通合伙人作出商業(yè)性的調(diào)整安排（這種情況確實(shí)存在，例如某一位普通合伙人希望減少其在基金運(yùn)作上投入的時(shí)間或者希望退休）。不采用普通合伙制形式，而是采用有限合伙制形式或者有限責(zé)任公司形式作為風(fēng)險(xiǎn)投資基金的普通合伙人可以允許普通合伙人有其“特殊的有限合伙人”或者“特殊的成員”，例如不參與控制基金的雇員，或者在風(fēng)險(xiǎn)投資基金的籌備設(shè)立過(guò)程或項(xiàng)目搜索過(guò)程中將起到特別推動(dòng)作用的局外人，又或者基金的顧問(wèn)委員會(huì)成員，這些個(gè)人或公司將分享普通合伙人向風(fēng)險(xiǎn)投資基金所收取的費(fèi)用。如果基金的普通合伙人由合伙企業(yè)或者有限責(zé)任公司擔(dān)任，當(dāng)前形式的有限合伙協(xié)議可以被簡(jiǎn)化為只提供給單一的普通合伙人，相應(yīng)的涉及普通合伙人投票權(quán)、投資的回收、引入新的普通合伙人或者普通合伙人份額的轉(zhuǎn)讓等條款都可以寫(xiě)入普通合伙人協(xié)議或者有限責(zé)任公司協(xié)議。
    盡管如此，律師們必須意識(shí)到，合伙制基金自身性質(zhì)決定了它相對(duì)于公司制具有脆弱性，因此必須注意應(yīng)盡最大可能避免通過(guò)爭(zhēng)議或者撤銷(xiāo)普通合伙人來(lái)解散基金。除此之外，在普通合伙協(xié)議和限責(zé)任運(yùn)營(yíng)協(xié)議中越來(lái)越多地使用“領(lǐng)取權(quán)條款”，如果是公司制形式，則在創(chuàng)始人股票購(gòu)買(mǎi)協(xié)議中；在這些協(xié)議中，普通合伙人的獲利分期獲得，如果提前離開(kāi)或者提前終止，其在基金中的利益也將減少。個(gè)人普通合伙人之間比投資人或有限合伙人更要求設(shè)定領(lǐng)取權(quán)條款。在起草普通合伙協(xié)議和有限責(zé)任運(yùn)營(yíng)協(xié)議（或者公司文件）時(shí)，應(yīng)盡可能地在辭退和終止現(xiàn)有普通合伙人／基金管理人時(shí)保障基金的持續(xù)性和連貫性，避免基金存續(xù)期間不會(huì)被損害，在這方面，領(lǐng)取權(quán)條款可以提供一個(gè)同時(shí)滿(mǎn)足離開(kāi)合伙人和保留合伙人權(quán)益的機(jī)制。