買殼上市就是一家優(yōu)勢企業(yè)通過收購債權(quán)、控股、直接出資、購買股票等收購手段以取得被收購方的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)及上市地位。目前，在我國進行買殼、借殼一般都通過二級市場購并或者通過國家股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行的。
　　買殼上市主要特征
　　購并公司為非上市公司，被購并公司為上市殼公司。殼公司被收購后，并不消失，而是繼續(xù)存在，只是將大部分或相對多數(shù)股權(quán)交由收購公司所有，收購公司通過資產(chǎn)置換等方式將自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入上市殼公司。因此，買殼上市又被稱作“反向收購”。
　　買殼上市的方式多種多樣，操作過程相當復(fù)雜，不同方式的買殼上市其動作過程也不盡相同，各具特色,但買殼上市一般操作程序為：
　　1、立項  2、選擇中介機構(gòu)為財務(wù)顧問  3、目標搜尋 4、初步磋商 5、目標公司的綜合評價 6、方案設(shè)計 7、談判 8、簽約成交 9、報批 10、履行協(xié)議 11、資產(chǎn)重組
　　買殼上市的基本思路：非上市公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產(chǎn)通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作途徑可以概括為：買殼――借殼，即先買殼，再借殼。
　　一、在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司
　　殼公司的選取是買殼上市運作的第一步，整個過程中至關(guān)重要的一環(huán)。殼公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得最后成功。那么殼公司的特征分析極為重要。殼公司確定的合理性和公司價值與買殼公司的控股成本密切相關(guān)。
　　二、分析殼公司股本結(jié)構(gòu)，與擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法人股及國有資產(chǎn)代表進行接觸
　　該階段要求操作者對殼公司的現(xiàn)狀、交易的價格、買殼后重組的設(shè)想應(yīng)成竹在胸。參與者在談判中的經(jīng)驗、手段、策略及技巧對交易的成敗有特殊的作用，其基礎(chǔ)取決于雙方的實力、地位和交易條件。
　　三、買殼方取得第一大股東地位后，重組董事會
　　通過董事會對上市殼公司進行清殼或內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，改變經(jīng)營業(yè)績。 買殼上市一般采用與大股東協(xié)商收購合并控股權(quán)的方式，因此確定了目標殼公司后，就應(yīng)著手進行與殼公司大股東的談判協(xié)商工作，爭取雙方能在友好合作的條件下完成收購，以減少收購成本，即使采用二級市場“要約收購”方式，在收購了殼公司一定比例（在中國為5％）股權(quán)后，收購方也要進行公告，然后和殼公司大股東進行接觸、協(xié)商，力爭“和平收購”。
　　四、向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使殼公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績發(fā)生質(zhì)的飛躍，與此同時盡快收回風(fēng)險投資
　　注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是收購方培育殼公司的重要手段。置換目標企業(yè)的不良資產(chǎn)，其方式為：一是用新入“殼”大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn)；二是出巨資購置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 從理論上講，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入是目標企業(yè)扭虧為贏的捷徑，但實行起來有一定難度；從第二種方式來看，有些收購企業(yè)也采取過。這種形式的資產(chǎn)處置方式一方面要承但巨額資金壓力，另一方面也要冒很大風(fēng)險。
　　借殼上市與買殼上市的區(qū)別：
　　買殼上市，欲買殼的企業(yè)先收購控股一家被選為“殼”公司的上市公司，然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)、重要子公司等通過出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實現(xiàn)上市。
　　借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。
　　國際證券市場上的買殼上市主要源于非上市公司對低成本、高效率上市融資方式的追求。在中國，由于“限報家數(shù)”的額度管制政策，上市申請受到諸多非市場化因素制約，使得上市公司成為稀缺資源，買殼上市即成為實力雄厚的大型公司或集團公司、具有潛力和高成長性的新興產(chǎn)業(yè)中的新興公司打開資本市場通道的必然選擇。民營企業(yè)借助買殼上市實現(xiàn)曲線融資則是這該行為的又一推動力，從長遠分析，買殼上市在資本市場尚未發(fā)育成熟的環(huán)境下，還將成為風(fēng)險資本的重要撤出機制。
　　上市的誘人之處實在很多，但在我國，上市額度是一種稀缺資源，并不是所有的企業(yè)都有上市的機會。買殼上市目前我國管理層為扶持和發(fā)展國有大中型企業(yè)，幫助這些企業(yè)走出困境，主要將上市額度分配給國有大中型企業(yè)。高科技產(chǎn)業(yè)和IT企業(yè)一般都是最近幾年剛剛發(fā)展起來的，其中大部分是民營企業(yè)或小型企業(yè)，這樣的企業(yè)很難獲得上市額度。因此，買殼上市成了目前情況下上市融資的一劑偏方。