買殼上市就是一家優勢企業通過收購債權、控股、直接出資、購買股票等收購手段以取得被收購方的所有權、經營權及上市地位。目前，在我國進行買殼、借殼一般都通過二級市場購并或者通過國家股、法人股的協議轉讓進行的。
　　買殼上市主要特征
　　購并公司為非上市公司，被購并公司為上市殼公司。殼公司被收購后，并不消失，而是繼續存在，只是將大部分或相對多數股權交由收購公司所有，收購公司通過資產置換等方式將自己的資產和業務并入上市殼公司。因此，買殼上市又被稱作“反向收購”。
　　買殼上市的方式多種多樣，操作過程相當復雜，不同方式的買殼上市其動作過程也不盡相同，各具特色,但買殼上市一般操作程序為：
　　1、立項  2、選擇中介機構為財務顧問  3、目標搜尋 4、初步磋商 5、目標公司的綜合評價 6、方案設計 7、談判 8、簽約成交 9、報批 10、履行協議 11、資產重組
　　買殼上市的基本思路：非上市公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作途徑可以概括為：買殼――借殼，即先買殼，再借殼。
　　一、在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司
　　殼公司的選取是買殼上市運作的第一步，整個過程中至關重要的一環。殼公司選擇的正確與否，將直接關系到收購兼并是否能夠取得最后成功。那么殼公司的特征分析極為重要。殼公司確定的合理性和公司價值與買殼公司的控股成本密切相關。
　　二、分析殼公司股本結構，與擬進行股權轉讓的法人股及國有資產代表進行接觸
　　該階段要求操作者對殼公司的現狀、交易的價格、買殼后重組的設想應成竹在胸。參與者在談判中的經驗、手段、策略及技巧對交易的成敗有特殊的作用，其基礎取決于雙方的實力、地位和交易條件。
　　三、買殼方取得第一大股東地位后，重組董事會
　　通過董事會對上市殼公司進行清殼或內部整合，剝離不良資產，改變經營業績。 買殼上市一般采用與大股東協商收購合并控股權的方式，因此確定了目標殼公司后，就應著手進行與殼公司大股東的談判協商工作，爭取雙方能在友好合作的條件下完成收購，以減少收購成本，即使采用二級市場“要約收購”方式，在收購了殼公司一定比例（在中國為5％）股權后，收購方也要進行公告，然后和殼公司大股東進行接觸、協商，力爭“和平收購”。
　　四、向殼公司注入優質資產，使殼公司資產質量、經營業績發生質的飛躍，與此同時盡快收回風險投資
　　注入優質資產是收購方培育殼公司的重要手段。置換目標企業的不良資產，其方式為：一是用新入“殼”大股東的優良資產置換原不良資產；二是出巨資購置優質資產。 從理論上講，大量優質資產的注入是目標企業扭虧為贏的捷徑，但實行起來有一定難度；從第二種方式來看，有些收購企業也采取過。這種形式的資產處置方式一方面要承但巨額資金壓力，另一方面也要冒很大風險。
　　借殼上市與買殼上市的區別：
　　買殼上市，欲買殼的企業先收購控股一家被選為“殼”公司的上市公司，然后將買殼企業的經營性資產、重要子公司等通過出售或置換、定向增發暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實現上市。
　　借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發生關聯交易，而是將重大資產出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。
　　國際證券市場上的買殼上市主要源于非上市公司對低成本、高效率上市融資方式的追求。在中國，由于“限報家數”的額度管制政策，上市申請受到諸多非市場化因素制約，使得上市公司成為稀缺資源，買殼上市即成為實力雄厚的大型公司或集團公司、具有潛力和高成長性的新興產業中的新興公司打開資本市場通道的必然選擇。民營企業借助買殼上市實現曲線融資則是這該行為的又一推動力，從長遠分析，買殼上市在資本市場尚未發育成熟的環境下，還將成為風險資本的重要撤出機制。
　　上市的誘人之處實在很多，但在我國，上市額度是一種稀缺資源，并不是所有的企業都有上市的機會。買殼上市目前我國管理層為扶持和發展國有大中型企業，幫助這些企業走出困境，主要將上市額度分配給國有大中型企業。高科技產業和IT企業一般都是最近幾年剛剛發展起來的，其中大部分是民營企業或小型企業，這樣的企業很難獲得上市額度。因此，買殼上市成了目前情況下上市融資的一劑偏方。