借殼上市就是一間私人公司通過把資產注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。
　　一般借殼上市的公司會被改名，借殼上市其實就是指非上市公司在證券市場上購買上市公司一定比例的股權從而獲得上市低位。從而通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產來實現上市目的。簡單說，借殼上市就是非上市公司可以利用上市公司，在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。
　　公司為什么會借殼上市呢？一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以后，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標準。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。
　　借殼上市要考慮的問題：
　　1、市值大小
　　殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選標準。對于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發行股份購買資產。對于借殼方而言，最大的成本在于借殼后權益被原有上市公司的分享與攤薄。與IPO的有對價攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償的，即為了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。
　　2、股本大小
　　在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。另外股本大小也決定后續資本運作的空間。小股本每股收益高對于后續經營的壓力就會小。而且后續發股融資空間也大，尤其中國市場喜歡搞高送配，玩法也多多。
　　3、殼是否干凈
　　殼是否干凈有兩個層面的含義，首先是有沒有或有負債或者風險，其次是能否順利實現剝離。通常而言，殼公司準備放棄控制權接受被重組，多是源于自身經營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風險也是必須要關注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個意思。
　　4、能否遷址
　　能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資產所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業或者所在地政府而言，這是個臉面問題。很多借殼企業受到當地政府的各種支持，市長非常希望能夠給當地增加一家上市公司作為政績。借殼方有的也會立下軍令狀，承諾借殼上市后遷址至當地。
　　5、其他因素
　　除了以上的因素之外，評價殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費、是否愿意承接上市公司資產業務等。當然也有非常個性化的評判標準，比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好。
　　6、客觀認識殼好壞
　　借殼交易能夠識別殼好壞非常重要，但是還是要考慮自身條件。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易。
借殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由于進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。
　　借殼上市屬于上市公司資產重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經過兩個步驟： 
　　一是收購股權，分協議轉讓和場內收購，目前比較多的是協議收購；二是換殼，即資產置換。
　　(一)、借殼上市第一步：股權轉讓即買殼
　　通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種：
　　1、購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批準。
　　2、在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。
　　(二)、借殼上市第二步：資產置換即換殼
　　將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。
　　借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環節是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批，其中，尤其是核心資產的財務、法律等環節的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。